カテゴリー: 投資契約

ビジネスの成功に絶対的な法則がある訳では無い、ということは多くのビジネスマンに理解してもらえるのでは無いだろうか。

だが、こと中国ビジネスになるとその法則があるかのように行動してしまう企業は多い。こちらのポストでもその一例を紹介したが、そのほかにあるものとしてベンチャー投資における外貨規制に関する人民元投資もその類だ。

中国でベンチャー投資をするにあたって、人民元投資ができるほうがいいのは確かである。が、人民元投資ができないと中国でのベンチャー投資で成功しないか、というとそれは違う。外貨で直接投資できる案件もあるし、いわゆる外資ストラクチャーを組んでいれば外貨での投資も可能だ。シードステージでの投資はしにくくなるかもしれないが、ベンチャー投資はシード案件だけではないし、本当にいい案件ならアーリーステージやグロースステージでも投資のチャンスはある。人民元投資に固執するのではなく、外貨投資を前提にどのように案件ソーシングするか、投資交渉を行うかを検討したほうが良い。

市場に応じて戦略・戦術を変えていくというのはビジネスの基本であり、中国でのベンチャー投資についても同じである。

事業開発やマーケットリサーチ等を目的としたCVCと、投資リターンの最大化を目指すVCとでは投資先に対する対応が異なる。

例えば、投資先が増資する場合。CVCは投資に伴う協業関係がうまく進捗していれば、資本関係での緊密化を目的に、追加で持ち分を増やすことを考えるかもしれない。一方、VCはExitのチャンスととらえ、新たに入ってくる株主に対して持分譲渡を選択するかもしれない。
投資先の事業運営について、VCは成長するかどうか利益貢献するかどうかが重要でその運営の仕方についてあまり細かいことを言わない。一方CVCの場合、成長や利益への要求は小さくても事業運営の仕方自体に口出ししてくるかもしれない。

同じVCというカテゴリの中でも投資の目的が異なれば、同じ投資先に対する事象についても、対応が異なる。投資される側のから考えると、どういう投資家から出資を受け入れるかは複合的に考えないといけない。

中国の投資において最近の潮流のひとつ内資化。規制業種に対する外資受け入れの一つの方法として広く使われているWFOEストラクチャーを解消して中国人・中国法人のみの株主構成にすることを言う。

手続きとしては、
①中国内資企業が資金調達主体であるVIEの100％子会社（これもVIE）を買収
②買収資金を受け取った資金調達VIEを解散・清算
である。この過程においては、各種契約文書作成のほか、当局の手続きも必要なため数か月～1年以上かかる。

外国人株主としては、このタイミングでExit（株式売却）してしまうか、代理保有のような形で実質的に継続保有するか、大きく2つの対応がある。

中国で外資規制がある業種に投資する場合には、WFOEストラクチャーないしはVIEストラクチャーと呼ばれる投資スキームを使って投資する。

実際には下図の通り、左の単純な株主①②と運営会社という状態から、右のようなスキームを構築して実質的な株主になる。SPVやWFOE、矢印で示される契約書等を作って、実質的に運営会社をコントロールするとともにその利益を還元できるようにする。

欧米であっても、中国であっても、最近のベンチャー投資の型が定まりつつあるので、中国特有の項目は少ないが、下記のような項目をTerm Sheetで盛り込むことが必要。

・契約者名
・現在の株主構成
・投資金額とValuation
・資金使途
・投資実行条件（Condition Precedent）
・Redemption Right（回购权）
・【業績コミットとペナルティ】
・Dividend Right（分红权）
・【上場条件（Valuation）】
・Liquidation Preference（清算优先权）
・Right of First Refusal（优先认购权）
・譲渡制限
・Preemptive Right（优先购买权）
・Co-Sale Right（共售权）
・情報受領権　Information Right
・Anti-Dilution Right（反稀释条款）
・取締役指名権
・保護条項
・協業避止
・秘密保持
・取引費用
・法的拘束力
・実行意思確認
・裁判管轄・紛争解決